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山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第

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原标题:山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码:000498       证券简称:山东路桥       公告编号:2021-46

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十七次会议于2021年4月9日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事11人,实际出席11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的议案》

  2018年3月,公司子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)作为牵头人与山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司(以下简称“通汇富尊”)等组成的联合体被采购人乐山市交通运输委员会(以下简称“采购人”)确定为四川省道103线青神至五通桥段公路工程(乐山段)PPP项目(以下简称“省道103PPP项目”)中标方,中标金额4,552,123,952.44元。2018年6月,联合体与采购人签订了《省道103线青神至五通桥段公路工程(乐山段)PPP项目合同》。为响应《招标文件》和PPP项目合同要求,目前,路桥集团拟作为有限合伙人与联合体成员方通汇富尊及其他合作方乐山公路桥梁工程有限公司、四川恒新凯建设工程有限公司共同出资成立济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鲁乐合伙”),其中路桥集团出资20,456.01万元。路桥集团将通过与鲁乐合伙直接和间接投资的方式参与成立省道103PPP项目公司。由于通汇富尊与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公司控制下的关联方,路桥集团本次与通汇富尊等单位共同出资成立鲁乐合伙构成关联交易。具体内容详见2021年4月13日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()的《关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的关联交易公告》。

  本次交易构成关联交易,关联董事张伟先生回避表决。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  三、备查文件

  1.公司第九届董事会第十七次会议决议;

  2.独立董事事前认可及独立意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2021年4月12日

  证券代码:000498                证券简称:山东路桥              公告编号:2021-47

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐

  合伙的关联交易公告

  一、关联交易概述

  (一)2018年3月,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)作为牵头人与山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司(以下简称“通汇富尊”)等组成的联合体被采购人乐山市交通运输委员会(以下简称“采购人”)确定为四川省道103线青神至五通桥段公路工程(乐山段)PPP项目(以下简称“省道103PPP项目”或“本项目”)中标方,中标金额4,552,123,952.44元。2018年6月,联合体与采购人签订了《省道103线青神至五通桥段公路工程(乐山段)PPP项目合同》(以下简称“《PPP合同》”)。

  根据《招标文件》及《PPP合同》,本项目采用建设-运营-移交(BOT)模式实施,由中标社会资本与乐山市政府授权的乐山城市建设投资发展(集团)有限公司出资组建PPP项目公司,由社会资本具体负责项目的投资、融资、建设、运营、维护及移交工作。项目合作期限为15年,其中建设期为3年,运营维护期12年(2年试运营期,10年运营期)。

  为响应《招标文件》和《PPP合同》要求,目前,路桥集团拟作为有限合伙人与联合体成员方通汇富尊,以及其他合作方乐山公路桥梁工程有限公司(以下简称“乐山路桥”)、四川恒新凯建设工程有限公司(以下简称“四川恒新凯”)共同出资成立济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鲁乐合伙”),其中路桥集团出资20,456.01万元。路桥集团将通过与鲁乐合伙直接和间接投资的方式参与成立省道103PPP项目公司。由于通汇富尊与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)控制下的关联方,路桥集团本次与通汇富尊等单位共同出资成立鲁乐合伙构成关联交易。

  (二)本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,关联董事张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  (三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方基本情况

  (一)关联方——通汇富尊

  1.工商信息

  名称:山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司

  统一社会信用代码:91370100MA3ENYCW1T

  法定代表人:颜鲁博

  注册资本:2,000万元人民币

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2017年10月18日

  住所:山东省济南市高新区奥体中路5006号科研楼西附楼二层南侧202室

  经营范围:受托管理股权投资基金;从事股权投资管理。

  2.股东及实际控制人:本公司持有通汇富尊40%股权,光大富尊投资有限公司及山东通汇资本投资集团有限公司(以下简称“通汇资本”)分别持有通汇富尊30%股权。山东省人民政府国有资产监督管理委员会为通汇富尊实际控制人。

  3.历史沿革及财务状况:通汇富尊成立于2017年10月,其股东通汇资本原为齐鲁交通发展集团有限公司全资子公司,2020年本公司控股股东高速集团与齐鲁交通发展集团有限公司联合重组完成后,通汇资本成为高速集团全资子公司。截至2020年末,通汇富尊(未经审计)资产总计2,031.81万元,所有者权益2,008.16万元,2020年度通汇富尊营业收入150.16万元,净利润68.07万元。通汇富尊不是失信被执行人,资信情况良好。

  4.关联关系:本公司控股股东高速集团合计间接持有通汇富尊70%股权,通汇富尊与本公司为同属高速集团控制下的关联方。

  (二)鲁乐合伙其他出资人——乐山路桥

  名称:乐山公路桥梁工程有限公司

  统一社会信用代码:91511100206954328D

  法定代表人:吴边

  注册资本:3,007.192759万元人民币

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:1992年5月11日

  住所:乐山市市中区太白路1169号

  经营范围:建筑工程;水利水电工程;市政公用工程;电力工程;机电工程;电子与智能化工程;建筑机电安装工程;公共安全技术防范工程;水利土石方工程服务;建筑装修装饰工程;钢结构工程;环保工程;公路交通工程建筑;河湖整治工程;城市及道路照明工程建筑等。

  股东及实际控制人:乐山交通工程建设有限公司持有乐山路桥100%股权,乐山路桥为乐山交通建设有限公司的全资子公司,实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会。乐山路桥不是失信被执行人。

  (三)鲁乐合伙其他出资人——四川恒新凯

  名称:四川恒新凯建设工程有限公司

  统一社会信用代码:91510500314492909D

  法定代表人:邓智

  注册资本:10,000万元人民币

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  成立日期:2014年8月14日

  住所:泸州市纳溪区龙车镇龙兴街

  经营范围:建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程总承包、公路工程总承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、土石方工程专业承包、环保工程专业承包、消防设施工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、防腐保温工程专业承包、公路路基工程专业承包、地基基础工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、建筑劳务分包、机械设备租赁。

  股东及实际控制人:自然人邓智持有四川恒新凯100%股权,四川恒新凯不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的:本次关联交易为公司子公司路桥集团为响应本项目《招标文件》和《PPP合同》要求,与关联方通汇富尊等单位共同出资成立鲁乐合伙,鲁乐合伙具体情况详见本公告“四、协议主要内容”。

  (二)类别:通过参与出资设立合伙企业,履行路桥集团中标的省道103PPP项目出资义务。

  (三)出资方式:现金出资,资金来源为公司自筹资金。

  四、协议主要内容

  路桥集团、乐山路桥及四川恒新凯拟作为有限合伙人与普通合伙人通汇富尊签署《济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

  (一)有限合伙企业的设立

  1.名称:济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合伙)

  2.经营场所:济南市历下区燕子山路29号山东高速燕山综合楼617室

  3.目的及经营范围:

  (1)合伙企业目的为从事符合法律规定及本协议约定的投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。

  (2)经营范围:以自有资金对交通基础设施行业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  (3)合伙企业不得从事公开发行的证券、期货类投资,不以任何方式公开发行和募集资金。

  (二)合伙人

  1.合伙人名称、住所、证件号码如下:

  2.合伙期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为16年,如本合伙企业在合伙期限内所有投资项目全部退出,经全体合伙人会议一致同意后,可提前清算。经全体合伙人会议一致同意后,合伙期限可延续,延续期由合伙人会议决定。

  (三)出资方式、出资额及出资期限

  1.合伙人出资总额为人民币50,718.00万元

  2.合伙人认缴的出资情况如下:

  各合伙人实缴出资可以分期缴纳,具体缴付时间以执行事务合伙人根据拟投资项目的投资额度、投资进度以书面的形式向各合伙人发出的《缴款通知书》为准。

  (四)合伙事务执行

  本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人(即普通合伙人通汇富尊)执行。

  (五)投资决策委员会

  投资决策委员会(以下简称“投决会”)共3名委员,由通汇富尊、路桥集团、乐山路桥各推荐 1名,投决会主席由通汇富尊推荐的委员担任。

  投决会委员实行一人一票,投决会所审议的事项需取得具有投票权的全部委员全票同意方可实施。

  (六)管理费

  本合伙企业在合伙期限内应向管理人支付管理费。本合伙企业由普通合伙人担任管理人,管理费按年计算,管理费率为0.3%/年。管理人每次应收取的管理费按照如下公式计算:

  管理人应收取的管理费=该次应实缴出资的全部合伙人实缴出资金额之和×0.3%/年×1年

  (七)投资业务

  1.投资范围

  本合伙企业仅限直接和间接投资于四川省道103线青神至五通桥(乐山段)公路项目下的项目公司资本金。

  2.投资退出

  本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式,包括但不限于:股权转让、减资、到期清算等以及法律法规允许的其他方式。

  (八)合伙人会议

  合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持;合计持有合伙人实缴出资总额80%以上的合伙人参与会议方为有效会议;合伙人会议的表决为一人一票制,合伙人会议表决事项的表决由全体参会合伙人一致同意方可通过。

  (九)利润、本金分配与亏损分担

  1.本合伙企业的投资收入包括但不限于股息、红利、转让被投资企业权益的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入,但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)及管理费、托管费、投资相关费用等。

  2.本合伙企业的分配按照各合伙人投资项目的实缴份额进行分配,在每个年度进行现金核算,在合伙企业账户留有现金(包括但不限于合伙企业投资收益、闲置资金理财收益、投资回收本金等)的情况下,按下列顺序分配或支付相关费用:

  (1)向管理人支付管理费或其他在合伙协议列明的合伙企业费用;

  (2)扣除第(1)项费用后(如有),向所有合伙人按照其实缴比例【各方实缴金额/各方实缴总额】分配收益,分配收益包括但不限于合伙企业所投资项目公司的分红收益。

  3.亏损分担

  本合伙企业发生亏损时由合伙企业财产承担,有限合伙人以出资额为限承担亏损责任。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次出资金额根据经公开招投标确定的PPP项目资本金、中标社会资本与政府方出资比例以及中标联合体各成员的出资比例确定,公平合理,符合一般商业惯例。

  六、授权经营层事项

  公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜,包括但不限于:按路桥集团签订的相关协议文件履行出资义务等。

  七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)交易目的:本次交易为公司子公司路桥集团为响应本项目《招标文件》和《PPP合同》要求,与中标的联合体成员本公司关联方通汇富尊等共同出资成立鲁乐合伙,路桥集团通过与鲁乐合伙直接和间接投资的方式参与成立省道103PPP项目公司,履行路桥集团的出资义务。

  (二)存在的风险:本项目为PPP项目,存续期限为15年,其中建设期3年,运营维护期12年,路桥集团本项目合计出资不超过2.48亿元,其中,路桥集团通过成立鲁乐合伙间接投资20,456.01万元,其他出资额将通过与其他合作方共同成立省道103PPP项目公司的方式直接投资,后续将以政府付费方式收回。本项目存续期限较长,投资收回存在一定不确定性。

  (三)对公司的影响:本项目通过投资带动施工,预计投资施工综合收益较好,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

  不包含本次交易,2021年年初至3月31日,公司与高速集团及其分子公司累计已发生各类日常关联交易金额为34.12亿元(未经审计)。公司以年度为单位,对日常关联交易进行预计。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  作为公司独立董事,已事前从公司获得并审阅了《关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的议案》及相关资料,在全面了解本次关联交易事项后,同意将本议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议,本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:

  (一)公司子公司路桥集团本次与关联方通汇富尊及其他单位共同出资成立有限合伙企业是基于生产经营所需,不会影响公司独立性,也不会因此对关联人形成依赖。

  (二)本次关联交易遵循了一般商业条款,本次投资金额根据经公开招投标确定的PPP项目资本金、中标社会资本与政府方出资比例以及中标联合体各成员的出资比例确定,符合一般商业惯例。

  (三)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解,认为本项目符合公司战略发展方向,本次交易为公司子公司路桥集团为响应省道103PPP项目《招标文件》和《PPP合同》要求,与中标的联合体成员本公司关联方通汇富尊等共同出资成立鲁乐合伙,路桥集团通过与鲁乐合伙直接和间接投资的方式参与成立省道103PPP项目公司,履行路桥集团的出资义务。路桥集团本项目出资总额最高不超过2.48亿元,预计投资施工综合收益较好,对公司业绩有积极影响。本次投资后续将以政府付费方式收回,投资收回有较好保障,本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  (四)公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,关联董事就本次关联交易回避了表决,我们同意本次关联交易事项。

  十、备查文件

  1.第九届董事会第十七次会议决议;

  2.独立董事关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的事前认可及独立意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2021年4月12日

山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第

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